二次世界大战末期，德军眼看大势已去，深黯艺术无价的德国指挥官保罗．斯科菲尔德乃下令将一批法国名画从博物馆搬回德国去。负责驾驶这列火车的司机伯特·兰卡斯特在严密监视下，仍跟法国铁路局人员及地下游击队配合行动，用鱼目混珠及瞒骗等种种方式跟德军斗智，力保国宝不致流出国境之外。